In vigore l’obbligo di comunicare il Titolare Effettivo23 October 2023

Oggi, quindi, il “titolare effettivo” ha l’obbligo di comunicare la propria qualifica al Registro delle Imprese competente.

L’identificazione del titolare effettivo si differenzia a seconda del relativo soggetto. In particolare, in caso di:

•  imprese con personalità giuridica, questo sarà la/e persona/e fisica/che a cui è riconducibile la proprietà diretta o indiretta che, nel caso di società di capitali, sarà identificato applicando progressivamente uno dei seguenti criteri:

◦  possesso, direttamente o indirettamente, di una partecipazione superiore al 25%;
◦  controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria oppure controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria oppure dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante;
◦  detenzione, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza\ legale, amministrazione o direzione della società;

•  associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato alle quali sia stata riconosciuta la personalità giuridica (d. persone giuridiche private), la titolarità effettiva è individuata in via “cumulativa” nei fondatori, beneficiari e titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione; infine
•  trust e istituti giuridici affini, la titolarità effettiva è individuata in via cumulativa nel costituente (o settlor), fiduciario (trustee) e, ove presenti, beneficiari e le altre persone fisiche che esercitano il controllo sul trust o istituto giuridico affine e qualunque altra persona fisica che esercita, in ultima istanza, il controllo sui beni conferiti nel trust o nell’istituto giuridico affine attraverso la proprietà diretta o indiretta o attraverso altri mezzi.

I soggetti obbligati alla comunicazione (ovvero gli amministratori di imprese con personalità giuridica, i fondatori, i soggetti con rappresentanza e amministrazione di persone giuridiche private e i fiduciari di trust) dovranno trasmettere i dati identificativi del titolare effettivo e ulteriori informazioni specifiche per:

(i)  imprese con personalità giuridica (e. entità partecipazione, modalità di controllo, poteri di rappresentanza, amministrazione);
(ii)  persone giuridiche private (e. codice fiscale, denominazione, sede legale/amministrativa, PEC);
(iii)  trust (e. codice fiscale, denominazione, data, luogo e atto di costituzione).

La comunicazione richiesta ai titolari effettivi (non essendo prevista la possibilità di delega) dovrà presentarsi al Registro delle Imprese con dichiarazione sostitutiva di atto notorio in via telematica (tramite account “Telemaco” utilizzando il modello di comunicazione unica di impresa nel nuovo applicativo “DIRE” o altre soluzioni aggiornate), firma digitale e PEC del soggetto obbligato ed essere effettuata:

(i)  per le società costituite sino al 9 ottobre 2023, entro l’11 dicembre 2023;
(ii)  per le società costituite dopo il 9 ottobre 2023, entro 30 giorni dalla costituzione.

L’accesso alle informazioni del titolare effettivo comunicate al Registro Imprese sarà consentito a:

(i)  le Autorità;
(ii)  i soggetti obbligati ex Decreto Antiriciclaggio previa richiesta di accreditamento a Registro Imprese (g. professionisti, consulenti finanziari, banche, società di intermediazione mobiliare, gestione risparmio e fiduciarie, assicurazioni etc.); e
(iii)  il pubblico su richiesta.

Saranno inoltre previste sanzioni pecuniarie in caso di mancato adempimento di tali obblighi. Pertanto, tutte le società italiane già costituite dovranno quanto prima provvedere ad identificare e poi a comunicare il proprio titolare effettivo (sia esso italiano o straniero), mentre i soci e titolari effettivi delle società di nuova costituzione dovranno necessariamente tenere in considerazione tali obblighi di disclosure nel processo di costituzione.