Die internationale Wirtschaftskanzlei Watson Farley & Williams („WFW“) hat die Tank & Rast Gruppe („Tank & Rast“) bei der Refinanzierung ihrer EUR 1,45 Milliarden Senior Kreditfinanzierung beraten.
Tank & Rast hat ihre Senior Kreditfinanzierung durch eine neue, langfristige Investment Grade Finanzierungstruktur refinanziert. Die neue Struktur basiert auf einer Common Terms Debt Plattform und umfasst neue Bankkredite und Schuldverschreibungen, die im Rahmen von Privatplatzierungen an akkreditierte Investoren in den USA und Europa ausgegeben wurden. Den Abschluss der Refinanzierung bildete Anfang Dezember die Ausgabe von zwei besicherten Anleihen auf Grundlage des neuen EMTN Programms der Tank & Rast.
Begleitet wurde die Emission von einem Bankenonsortium um die aktiven Bookrunner BNP Paribas, Credit Agricole, Deutsche Bank und UniCredit.
WFW erstellte einen Legal Due Diligence Report für die Transaktion und beriet die Tank & Rast zu spezifischen gesellschaftsrechtlichen Themen im Zusammenhang mit der Refinanzierung. In enger Abstimmung mit dem Management der Tank & Rast unterstützte WFW zudem in allen Phasen der Transaktion, von der Vorbereitungs- und Pre-Marketing-Phase, der Due Diligence- und Q&A-Phase, über den Rating Prozess bis zum Signing und Closing der einzelnen Fremdkapitalinstrumente.
Die Tank & Rast mit Sitz in Bonn ist der führende Anbieter von Gastronomie, Einzelhandel, Hotellerie und Kraftstoff auf den Autobahnen in Deutschland und betreibt ein Netzwerk von rund 410 Autobahnraststätten inklusive rund 360 Tankstellen, rund 400 Restaurants und rund 50 Hotels. Die Serviceeinrichtungen der Tank & Rast werden jedes Jahr von rund 500 Millionen Reisenden besucht. Rund 225 Raststätten und acht Hotels werden unter der Tank & Rast Service Marke „Serways“ betrieben.
Das WFW Team für Tank & Rast wurde für die Gesamttransaktion vom Frankfurter Corporate Partner Dr. Torsten Rosenboom und dem Associate Dr. Jan Winzen geleitet. Der Frankfurter Debt Capital Markets Partner Dr. Sebastian Wulff beriet federführend alle kapitalmarktrechtlichen Aspekte, insbesondere die Anleihetransaktion sowie die neue Derivatestruktur. Zu gesellschaftsrechtlichen Fragen unterstützen der Frankfurter Partner Dr. Christoph Naumann, die Senior Associates Sebastian Ens und Tanja Mado sowie die Associates Nicolas Persch, Matthias Murr, Ursula Staab, Thomas Rieck und Cathrin Gelhaus. Zu allgemeinen Finanzierungsthemen berieten der Frankfurter Partner Frederik Lorenzen und Associate Fabian Arhelger. In Hamburg berieten die Senior Associates Torge Rademacher und Jörg Walzer sowie die Partner Andreas Wiegreffe und Dr. Christine Bader in den Bereichen IP/IT, Steuerrecht, Arbeitsrecht und Regulatory. Der New Yorker Corporate Partner Steven Hollander, der Tax Partner Stephen Millmann und Dispute Resolution Associate Celinda Metro berieten zu diversen US-rechtlichen Fragestellungen. Der Londoner Corporate Partner Mark Tooke, die Dispute Resolution Senior Associates Nick Payne und Ben Lamble sowie Energy and Infrastructure Associate Mark Masson unterstützten bei Fragen zum Englischen Recht.
Das WFW Team arbeitete bei der Transaktion eng mit der Rechtsabteilung der Tank & Rast unter der Leitung von Ralf Rothkamp (Leiter Recht) und Nadine Eichler (Leiterin Projekte Recht) zusammen.
Torsten Rosenboom: „Es freut uns sehr, dass sich unsere langjährige Mandantin Tank & Rast bei dieser strategisch wichtigen Transaktion erneut für WFW als ihren Berater entschieden hat. Während den verschiedenen Phasen dieser komplexen Refinanzierung arbeitete unser Corporate Team eng mit den Frankfurter Kollegen aus den Bereichen Debt Capital Markets und Banking sowie mit Spezialisten aus unseren anderen deutschen und internationalen Standorten zusammen. So konnten wir die Tank & Rast und ihr Management optimal und sehr effizient beraten, was ein großer Erfolg für unser Frankfurter Büro ist. Ferner ist diese Transaktion ein weiterer Beleg dafür, wie der integrierte Beratungsansatz der deutschen und internationalen Praxis von WFW unsere Mandanten bei der Umsetzung komplexer Transaktionen bestmöglich unterstützt.“
